時間：民國34年3月21日至5月31日
豫中、鄂北之日軍，為確保平漢鐵路南段交通，企圖破壞我鄂北、豫西、陝南空軍基地，34年3月集結約4個師團以上之兵力，向西蠢動；鄂北方面：34年3月21日日軍第39師團主力進攻我第5戰區。3月26日國軍第59軍主力及第69軍與日軍於歐家廟和八都河一線激戰後襄陽、樊城陷於日軍。4月12日國軍第22集團軍開始反擊。4月18日國軍收復樊城。襄河以西恢復戰前態勢。
豫西鄂北方面：3月21日日軍分3路向第5戰區新編第8、第68、第55軍陣地進攻。3月24日國軍退守南陽。3月27日日軍在老河口與第45軍發生激戰。4月8日日軍攻陷老河口。4月13日，鄂北國軍收復老河口。
豫西方面：3月23日日軍第110師團進攻長水鎮。遭第l戰區國軍部隊擊退，至4月底，雙方對峙於長水鎮附近。5月16日日軍第69師團進攻靈寶。5月29日國軍第4集團軍及第40軍協力將其擊退，總計；日軍傷亡1萬5千760人，國軍傷亡3萬5千474人。
