時間:民國33年9月8日至12月中旬
33年夏秋,日軍攻陷長沙與衡陽後,為欲貫通大陸交通,破壞我西南空軍基地,又調集9個師團、2個獨立旅團的兵力,發動桂柳作戰。第4戰區亦集中4個集團軍12個軍、2個縱隊的兵力,採取確保桂柳,固守桂林,迎戰日軍的進攻。9月初,第4戰區遭日軍於多點突破。11月11日,桂林城內守軍全部陣亡,桂林遂陷。與此同時,11月9日,日軍攻陷柳。第27集團軍奉命棄守柳州城向西轉移,柳州失陷。日軍攻陷桂柳後繼續深入,後我軍增援兵力到達,展開反攻,收復獨山、六寨等要點。而日軍在與越南北上之師團會師後,認作戰目標已達成,故與我軍成相持不下狀態總計;日軍傷亡3千餘人;國軍傷亡2萬5千餘人。